Struktury spółek i funduszy
Po co w ogóle struktura?
Tokenizacja to nie tylko smart kontrakt – to prawdziwa działalność gospodarcza, która:
zarządza aktywami (np. nieruchomościami, flotą, energią),
sprzedaje tokeny (często jako inwestycję),
odpowiada za wypłaty, raporty i zgodność z prawem.
Dlatego potrzebna jest legalna, przejrzysta i przemyślana struktura spółek lub funduszy, która:
zabezpiecza interesy inwestorów,
chroni założycieli,
pozwala działać zgodnie z lokalnym i międzynarodowym prawem.
🧱 Podstawowe elementy struktury tokenizacyjnej
Spółka matka (holding)
Kontroluje projekt, zbiera środki, zarządza tokenami
SPV (Special Purpose Vehicle)
Spółka celowa, która formalnie jest właścicielem tokenizowanego aktywa
Fundacja / DAO
Zarządza DAO, społecznością, może wypuszczać governance tokeny
Operator / software house
Podmiot tworzący platformę, aplikację, dashboard, token
Zewnętrzny podmiot KYC/AML
Obsługuje weryfikację inwestorów
🧠 Najczęstsze modele
🔹 Model 1: Spółka + token utility
Lokalna spółka (np. Polska, Litwa)
Emisja tokena użytkowego – dostęp do platformy, zniżki, usługi
Brak udziału w zyskach = brak klasyfikacji jako security
✅ prosty model dla platform, marketplace’ów i aplikacji ❗ ryzyko przy agresywnym marketingu „zysków” – trzeba uważać
🔹 Model 2: Spółka zagraniczna + token security
Spółka w ZEA / Estonii / BVI
Token jako udział w zyskach, cashflowie lub aktywach (np. nieruchomościach)
Inwestorzy kupują token jako substytut akcji / udziału
✅ świetne do tokenizacji RWA, projektów typu STO 📑 wymaga struktury KYC/AML, umów inwestorskich, dokumentów ofertowych
🔹 Model 3: Fundacja + DAO + governance token
Fundacja non-profit (np. Szwajcaria, Wyspy Marshalla)
Emisja tokena governance – prawo do głosów, decyzji, proposalów
Projekt finansowany z grantu lub sprzedaży utility tokenów
✅ idealne dla społeczności, open-source, NFT, GameFi ⚠️ wymaga przejrzystych zasad działania DAO (konstytucja DAO)
🔹 Model 4: Fundusz inwestycyjny + token funduszowy
Spółka lub fundusz inwestycyjny (np. BVI, Cayman, Szwajcaria)
Token odzwierciedla udział w portfelu aktywów (token fund share)
Wypłaty zysków / NAV przez stablecoin lub fiat
✅ bardzo profesjonalny model dla dużych inwestorów i family office 📋 wymaga zgodności z regulacjami funduszowymi (licencje, prospekty)
🌐 Przykład: struktura tokenizacji hotelu w ZEA
HoldCo (ZEA) – spółka holdingowa, zbiera środki, emituje tokeny
SPV (Polska) – właściciel działki i inwestor formalny
Token $HOTEL – udział w zyskach z najmu i usług
KYC provider – SumSub / Fractal
Dashboard – prezentuje zyski, dokumenty, możliwość sprzedaży tokenów OTC
📌 Kiedy warto zastosować SPV?
SPV (Special Purpose Vehicle) to spółka celowa powołana do konkretnego projektu, np. jednej nieruchomości lub floty pojazdów. Daje:
rozdzielenie ryzyka między projektami,
przejrzystość dla inwestorów – „ten token = ta spółka = to aktywo”,
prostotę rozliczeń (1 spółka = 1 Excel = 1 dashboard).
🛡️ Jak chronić zespół i inwestorów?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – oddzielenie majątku osobistego
Umowy tokenizacyjne – jasno określają prawa i obowiązki inwestora
Przejrzysty cap table – kto ile posiada, kiedy odblokowanie tokenów
Zewnętrzny audyt smart kontraktu i procedur AML
Zasady wypłat i zarządzania rezerwą w treasury
Podsumowanie
Dobrze zaprojektowana struktura to klucz do bezpiecznej tokenizacji. Chroni Twój projekt przed:
błędami regulacyjnymi,
niejasnościami w podziale zysków,
i potencjalnymi roszczeniami inwestorów.
Dopasuj model do:
charakteru tokena (utility vs security),
rodzaju aktywa (cyfrowe, fizyczne, finansowe),
krajów docelowych Twoich inwestorów.
Tokenizacja = technologia. Struktura = fundament prawny. Bez jednego z tych filarów, projekt się nie utrzyma.
Last updated