Kiedy token to papier wartościowy?
Dlaczego to takie ważne?
Odpowiedź na pytanie, czy Twój token jest papierem wartościowym (security), decyduje o:
tym, jakie przepisy prawa musisz zastosować,
czy wymagana jest zgoda regulatora (np. KNF, SEC, FINMA),
jak możesz prowadzić marketing i sprzedaż tokena,
czy inwestorzy będą objęci ochroną prawną i obowiązkiem informacyjnym.
Błąd na tym etapie = ryzyko poważnych konsekwencji prawnych i finansowych.
🧾 Co to jest papier wartościowy?
W uproszczeniu, papier wartościowy to instrument finansowy, który:
reprezentuje wartość majątkową,
daje prawa do zysku, udziału lub wierzytelności,
może być przedmiotem obrotu,
wiąże się z oczekiwaniem zwrotu lub zysku.
W prawie UE oraz Polsce jest to zdefiniowane m.in. w:
Dyrektywie MiFID II,
Rozporządzeniu Prospectus Regulation 2017/1129,
Ustawie o ofercie publicznej i instrumentach finansowych (Polska).
📌 Kiedy token spełnia kryteria papieru wartościowego?
Token jest uznawany za papier wartościowy, jeśli spełnia co najmniej jeden z poniższych warunków:
✅ Oczekiwanie zysku z inwestycji
„Kup token i zarabiaj 12% rocznie z najmu”
✅ Udział w zyskach, przychodach
Token daje udział w zyskach z działalności
✅ Token zależy od działań emitenta
Im lepiej działa firma, tym wyższa wartość tokena
✅ Token reprezentuje udziały lub akcje
Token odwzorowuje realne udziały w spółce
✅ Token jest zabezpieczony aktywem
Token = część własności nieruchomości lub pojazdu
✅ Token można sprzedać z zyskiem
Istnieje intencja zbycia go z korzyścią finansową
Jeśli chociaż jedna z powyższych cech występuje – token najpewniej jest security.
📊 Testy stosowane przez regulatorów
🔎 Howey Test (Stany Zjednoczone, SEC)
Token to papier wartościowy, jeśli:
Inwestor wnosi środki,
Wspólnie z innymi,
Liczy na zysk,
Który zależy od działań osoby trzeciej (emitenta).
To test wykorzystywany przez SEC (USA), ale często stosowany analogicznie w UE i innych krajach.
📑 Test instrumentu finansowego (UE)
W Europie token podlega pod MiFID II, jeśli:
ma funkcję inwestycyjną,
reprezentuje prawa udziałowe, wierzytelności lub pochodne,
jest oferowany publicznie lub notowany na rynku.
🧠 Przykłady:
✅ Token jako papier wartościowy
Token reprezentujący 0,01% dochodu z hotelu
Token, który można wymienić na udział w zyskach spółki
Token z obietnicą zwrotu kapitału po X miesiącach
Token emitowany przez firmę i sprzedawany jako „inwestycja z gwarancją”
❌ Token NIEbędący papierem wartościowym
Utility token dający dostęp do funkcji platformy (np. kredyty wewnętrzne)
NFT z cyfrową grafiką + prawo do zniżki na produkt
Token lojalnościowy – np. 1 token = 1 punkt rabatowy
Governance token – głos w DAO, bez obietnicy zysku
✅ Co robić, jeśli Twój token to „security”?
Nie panikuj – to nie koniec projektu, tylko sygnał, że musisz działać zgodnie z prawem. Możesz:
Skorzystać z wyjątków (np. emisja do 2,5 mln euro bez prospektu KNF)
Założyć spółkę w przyjaznej jurysdykcji (ZEA, Szwajcaria, Estonia)
Przygotować dokument ofertowy i zawrzeć odpowiednie umowy z inwestorami
Przeprowadzić STO (Security Token Offering) zamiast klasycznego ICO
Współpracować z kancelarią lub firmą doradczą Web3
🚩 Konsekwencje nieprawidłowej kwalifikacji
Uznanie emisji za nielegalną ofertę publiczną
Grzywny, sankcje administracyjne, blokady kont
Odpowiedzialność cywilna wobec inwestorów
Trwałe zniszczenie reputacji projektu
Podsumowanie
Token to papier wartościowy wtedy, gdy oferuje zysk, udział lub zależy od emitenta. Jeśli Twój token spełnia choć jedno z tych kryteriów – działaj zgodnie z regulacjami. Zrób to dobrze, a możesz legalnie zebrać kapitał, zbudować zaufanie i skalować projekt globalnie.
Dobra tokenizacja to nie tylko technologia, ale także zgodność z prawem.
Last updated